Išimtis padaryta Stambulo "Fenerbahce" komandai, kuri triumfavo Turkijos pirmenybėse, bet įsivėlė į korupcijos skandalą ir šalies federacijos sprendimu buvo atšaukta iš dalyvavimo turnyre. Vietoje šio klubo kovos vicečempionas "Trabzonspor".
Šį sezoną pagrindinio turnyro dalyviai išsidalins apie 750 milijonų eurų.
Grupių etapo pradžia - rugsėjo 13-14 dienomis. Grupių etapas baigsis gruodžio 14-15 dienomis, o atkrintamosios varžybos startuos vasario viduryje.
Finalas planuojamas 2012 metų gegužės 19 dieną Miunchene, Vokietijoje.
A grupė:
Miuncheno "Bayern" (Vokietija)
"Villarreal" (Ispanija)
"Man City" (Anglija)
"Napoli" (Italija)
B grupė:
Milano "Inter" (Italija)
Maskvos CSKA (Rusija)
"Lille" (Prancūzija)
"Trabzonspor" (Turkija)
C grupė:
"Man Utd" (Anglija)
Lisabonos "Benfica" (Portugalija)
"Basel" (Šveicarija)
Galačio "Otelul" (Rumunija)
D grupė:
Madrido "Real" (Ispanija)
"Lyon" (Prancūzija)
Amsterdamo "Ajax" (Nyderlandai)
Zagrebo "Dinamo" (Kroatija)
E grupė:
Londono "Chelsea" (Anglija)
"Valencia" (Ispanija)
Lėverkuzeno "Bayer" (Vokietija)
"Genk" (Belgija)
F grupė:
Londono "Arsenal" (Anglija)
"Marseille" (Prancūzija)
Pirėjo "Olympiakos" (Graikija)
Dortmundo "Borussia" (Vokietija)
G grupė:
"Porto" (Portugalija)
Donetsko "Shakhtar" (Ukraina)
Sankt Peterburgo "Zenit" (Rusija)
Nikosijos APOEL (Kipras)
H grupė:
"Barcelona" (Ispanija)
"Milan" (Italija)
Barysovo BATE (Baltarusija)
Pilzeno "Viktoria" (Čekija)